隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的日漸壯大，部分企業(yè)主在經(jīng)營(yíng)幾個(gè)年度之后開始有了再設(shè)立幾家分支機(jī)構(gòu)的擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)的想法，此時(shí)擺在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者面前有兩個(gè)選擇，一是成立分公司、二是投資一家子公司，那么分公司與子公司之間到底有何主要區(qū)別呢？今天頭條君來給大家做一下分析分公司與子公司主要有三大區(qū)別，分別是法律地位不同、受控制的方式不同和承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。這些不同使得設(shè)立分公司與設(shè)立子公司有不同的好處。
在法律上子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。而分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)，分公司不是真正意義上的公司。
《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是獨(dú)立的法人，擁有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義進(jìn)行活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨(dú)立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨(dú)立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對(duì)子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會(huì)成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（3）承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
設(shè)立子公司與設(shè)立分公司有什么好處？
1. 在東道國(guó)同樣只負(fù)有有限的債務(wù)責(zé)任（有時(shí)需要母公司擔(dān)保）；2. 子公司向母公司報(bào)告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面，而分公司則要向總公司報(bào)告全面情況；3. 子公司是獨(dú)立法人，其所得稅計(jì)征獨(dú)立進(jìn)行。子公司可享受東道國(guó)給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國(guó)外，東道國(guó)大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠；4. 東道國(guó)運(yùn)用稅率低于居住國(guó)時(shí)，子公司的累積利潤(rùn)可得到遞延納稅的好處；5. 子公司利潤(rùn)匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負(fù)較輕的時(shí)候匯回，得到額外的稅收利益。6. 許多國(guó)家對(duì)子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預(yù)提稅。1..分公司一般便于經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的要求也比較簡(jiǎn)單；2.分公司承擔(dān)成本費(fèi)用可能要比子公司節(jié)?。?/span>3.分公司不是獨(dú)立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤(rùn)由總公司合并納稅。在經(jīng)營(yíng)初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤(rùn)，減輕稅收負(fù)擔(dān)；4.分公司交付給總公司的利潤(rùn)通常不必繳納預(yù)提稅；5.分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動(dòng)，不必負(fù)擔(dān)稅收。
子公司：獨(dú)立的法律主體，獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也是獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體和完全獨(dú)立的納稅主體，單獨(dú)在經(jīng)營(yíng)注冊(cè)地稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納增值稅和所得稅。分公司：雖然不是獨(dú)立的法律主體，但通常也是獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，需要在經(jīng)營(yíng)地稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納增值稅，屬于單獨(dú)的增值稅納稅主體。特殊情況，除非經(jīng)過國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)單獨(dú)批準(zhǔn)由總機(jī)構(gòu)匯總繳納的除外。所得稅：子公司所得稅無須匯總繳納，子公司當(dāng)期的虧損只能自行彌補(bǔ)。分公司須匯總繳納（跨?。悍峙浔壤U納，同?。嚎偛拷y(tǒng)一繳納），分公司當(dāng)期虧損可以在總部合并彌補(bǔ)
設(shè)立分公司還是子公司，則一般首先從業(yè)務(wù)和稅收兩個(gè)方面考慮。
1、如果分公司和母公司之間業(yè)務(wù)同質(zhì)化比較嚴(yán)重，未來有資產(chǎn)調(diào)撥或大量資金往來方面的考慮，且經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較低，可能會(huì)考慮設(shè)置為分公司。2、因?yàn)榉止九c母公司之間可以合并計(jì)算所得稅，如果母公司和分公司之間，在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)會(huì)存在一方有利潤(rùn)，一方虧損的情形，出于合并納稅的考慮，也會(huì)考慮設(shè)立為分公司。比如，我之前所在的公司，有一段時(shí)間擴(kuò)張很快， 全國(guó)范圍很多城市都設(shè)立了分支機(jī)構(gòu)，多數(shù)是采用分公司的形式。最主要的原因，分公司銷售的產(chǎn)品是總部統(tǒng)一研發(fā)的，如果設(shè)立為子公司，需要考慮轉(zhuǎn)移定價(jià)的問題。而且，母公司的研發(fā)人員多，管理費(fèi)用高，各分公司的盈虧情況也很不均衡，有些分公司可能盈利很好，有些可能會(huì)虧損很嚴(yán)重，這樣合并納稅會(huì)有很大優(yōu)勢(shì)。3、如果當(dāng)?shù)赜卸愂諆?yōu)惠政策，則也要考慮如何有效利用，一般設(shè)立為子公司會(huì)更靈活。比如，很多上市公司會(huì)在稅收洼地注冊(cè)銷售公司，則完全是出于稅務(wù)籌劃的考慮，而不是業(yè)務(wù)擴(kuò)展。除此之外，選擇分公司還是子公司，也還有一些其它方面的考量。比如：
1、一旦設(shè)立為分公司，未來若是要再轉(zhuǎn)為子公司，會(huì)比較復(fù)雜；2、分公司的債務(wù)，母公司有償還責(zé)任，而子公司債務(wù)獨(dú)立；3、子公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)營(yíng)范圍更靈活；4、子公司可以引入新的股東，甚至單獨(dú)上市。對(duì)于業(yè)務(wù)量比較少，人員不多，且可能不是長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)，通常會(huì)選辦事處 ，這樣會(huì)比較簡(jiǎn)單，管理成本也低。比如，很多軟件公司，到外省接項(xiàng)目的時(shí)候，如果項(xiàng)目周期長(zhǎng)，且后續(xù)會(huì)涉及運(yùn)維工作，那一般就會(huì)設(shè)立辦事處。辦事處可以從本地招聘人員，減少差旅費(fèi)用，但合同簽訂仍然是與總公司，納稅申報(bào)和運(yùn)營(yíng)管理也都在總公司。通常辦事處員工的工資社保也是委托給人力資源服務(wù)公司辦理，更是簡(jiǎn)化了日常性事務(wù)。
未來，如果業(yè)務(wù)沒有了，辦事處很快就能撤走，幾乎不留痕跡。如果是業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，則可以考慮成立分公司或者子公司?？傊?，用作過渡非常靈活。總之，在進(jìn)行公司組織架構(gòu)變更時(shí)，可能需要多做一些準(zhǔn)備和考慮，結(jié)合業(yè)務(wù)需要及外部環(huán)境，選擇更適合公司當(dāng)下發(fā)展的方案。
