近年來，私募創(chuàng)業(yè)投資基金已成為我國多層次資本市場的重要組成部分，是我國直接融資的重要力量，在支持科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面發(fā)揮重要作用。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月底，我國存續(xù)私募創(chuàng)業(yè)投資基金18087只，存續(xù)規(guī)模2.74萬億元。目前，針對有限合伙制私募創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“合伙創(chuàng)投基金”）的個人合伙人，我國實施了一系列稅收優(yōu)惠政策。對個人合伙人來說，準確判斷優(yōu)惠政策適用條件，順暢享受稅收優(yōu)惠，是提升投資“性價比”的重要一環(huán)。
典型案例：28名個人合伙人均未繳納稅款
國家稅務總局深圳市稅務局第五稅務分局副局長陳東可說，實務中，一些合伙創(chuàng)投基金的個人合伙人因為沒有正確理解稅收政策，存在錯誤適用稅收優(yōu)惠的問題，出現(xiàn)少繳、漏繳個人所得稅風險，負面影響很大。
深圳A合伙企業(yè)的個人合伙人就曾面臨這方面的問題。A合伙企業(yè)于2015年7月在深圳市前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)注冊成立，作為一家合伙創(chuàng)投基金，共有28名個人合伙人（合伙份額實際出資占比95.86%）。2018年，A合伙企業(yè)的凈利潤為691.45萬元。但是，A合伙企業(yè)當年個人合伙人個人所得稅扣繳申報所得額為0元，28名個人合伙人辦理匯算時申報的經(jīng)營所得額也均為0元。
稅務人員在核查中發(fā)現(xiàn)，A合伙企業(yè)投資B公司1000萬元。2018年4月25日，A合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的B公司所有股權，取得637萬元股權轉(zhuǎn)讓收入。彌補以前年度虧損后，A合伙企業(yè)2018年度應分配凈利潤為425.88萬元。A合伙企業(yè)認為，28名個人合伙人符合《財政部 稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）所規(guī)定的條件，可以按照投資額的70%，抵扣各自從A合伙企業(yè)分得的經(jīng)營所得，可抵扣金額共1000×95.86%×70%=671.02（萬元）。合伙協(xié)議約定按合伙份額比例分配利潤，28名個人合伙人實際共抵扣425.88×95.86%＝408.25（萬元），結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅年度抵扣262.77萬元，實際應納稅所得額0元，應納稅額0元。
風險分析：不滿足享受優(yōu)惠關鍵條件
深圳市前海稅務局稅源管理三科四級主辦卓斯源分析，從政策適用條件上看，A合伙企業(yè)的個人合伙人并不能適用上述稅收優(yōu)惠政策。最直接的原因是，其投資年限不符合相關政策中“投資滿2年”的時間要求。
財稅〔2018〕55號文件明確，合伙創(chuàng)投基金采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，該合伙創(chuàng)投基金的個人合伙人，可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%，抵扣個人合伙人從合伙創(chuàng)投基金分得的經(jīng)營所得。根據(jù)《國家稅務總局關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人稅收政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第43號，以下簡稱“43號公告”），財稅〔2018〕55號文件所稱滿2年，是指合伙創(chuàng)投基金投資于初創(chuàng)期科技型企業(yè)的實繳投資滿2年，投資時間從初創(chuàng)科技型企業(yè)接受投資并完成工商變更登記的日期算起。
B公司接受A合伙企業(yè)1000萬元實繳出資并完成工商變更登記的時間，為2016年5月27日，A合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓B公司股權的時間，為2018年4月25日，顯然未滿2年。不僅如此，在稅務機關檢查過程中，A合伙企業(yè)無法提供必要資料，以佐證B公司達到初創(chuàng)科技型企業(yè)條件。最終，A企業(yè)的28名個人合伙人補繳了2018年度經(jīng)營所得個人所得稅稅款，并繳納相應滯納金。
風控建議：抓早抓小準確納稅申報
“自行判別、自主享受、有關資料留存?zhèn)洳椤钡亩愂諆?yōu)惠政策享受方式，給納稅人帶來了實實在在的便利。與此同時，我國對合伙創(chuàng)投基金的稅收政策優(yōu)惠力度大、政策適用條件明確、享受優(yōu)惠的辦理程序明晰，行業(yè)內(nèi)企業(yè)要準確應享盡享這些稅收優(yōu)惠政策，需要嚴格做好事前備案、事中申報等環(huán)節(jié)工作，配合稅務機關的事后管理，防止出現(xiàn)錯誤享受給企業(yè)和個人合伙人帶來不必要的損失。為此，深圳市羅湖區(qū)稅務局稅收風險管理局副局長張璐提醒納稅人，應該抓早、抓小，做好自身涉稅風險防控。
首先，要準確把握適用條件。財稅〔2018〕55號文件、《財政部 稅務總局 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）等相關政策均明確規(guī)定了適用條件——合伙創(chuàng)投基金，應為符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）的有關規(guī)定，并按照相關規(guī)定完成備案且規(guī)范運作的合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）。同時，財稅〔2018〕55號文件還明確，要享受創(chuàng)投基金相關優(yōu)惠，投資標的初創(chuàng)科技型企業(yè)，在接受投資時，應滿足設立時間、人員學歷結(jié)構(gòu)、研發(fā)費用比例等多項條件。這些規(guī)定構(gòu)成了決定合伙創(chuàng)投基金個人合伙人能否享受優(yōu)惠的前提，合伙創(chuàng)投企業(yè)應當根據(jù)政策各項要求對照自身情況準確判斷是否符合享受條件。
其次，要認真做好相關備案。43號公告和財稅〔2019〕8號文件等相關稅收政策都明確規(guī)定，合伙創(chuàng)投基金的合伙人要享受相關稅收優(yōu)惠，須在規(guī)定時間內(nèi)完成備案工作。具體來說，相關主體一方面要完成創(chuàng)投企業(yè)的相關備案，即首先應在行業(yè)主管部門（證券監(jiān)管部門或發(fā)展改革部門）完成創(chuàng)業(yè)投資基金的備案，并同時在時限內(nèi)向稅務機關辦理單一投資基金核算備案手續(xù)；另一方面，對于享受投資額抵扣應納稅所得額的，需在時限內(nèi)向稅務機關辦理合伙創(chuàng)投基金個人所得稅投資抵扣備案手續(xù)。
最后，要注意納稅申報細節(jié)。在具體納稅申報環(huán)節(jié)，建議納稅人“三番確認”：一是確認納稅義務時間。合伙創(chuàng)投基金實現(xiàn)收益，并穿透到個人合伙人時，切勿“一刀切”地按照實際分配時間，申報繳納個人合伙人的個人所得稅；二是確認應納稅所得額。合伙創(chuàng)投基金如果按照單一投資基金核算，投資基金管理人的管理費和業(yè)績報酬在內(nèi)的其他支出，不得在核算時扣除；三是確認申報信息。對于按照單一投資基金核算的合伙創(chuàng)投基金，應正確填報個人所得稅扣繳申報表上的各項信息，個人合伙人分配比例、分配所得額要據(jù)實申報。
如果納稅人存在疑惑，可以通過辦稅服務廳、電子稅務局、12366熱線等線下線上多種渠道，及時咨詢稅務機關。