增資擴股的稅務(wù)處理
一、基本概念
資本公積核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。直接計入所有者權(quán)益的利得和損失，也通過資本公積科目核算。資本公積應(yīng)當(dāng)分別“資本（股本）溢價”、“其他資本公積”進(jìn)行明細(xì)核算。
留存收益包括企業(yè)盈余公積和未分配利潤兩個部分。盈余公積指企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定從凈利潤中提取的積累資金。主要用途為彌補虧損、轉(zhuǎn)增資本、擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營。公司制企業(yè)的法定盈余公積按照規(guī)定比例10%從凈利潤(減彌補以前年度虧損)中提取。在計算提取法定盈余公積的基數(shù)時，不應(yīng)包括企業(yè)年初未分配利潤。如果以前年度有虧損，應(yīng)先彌補以前年度虧損再提取盈余公積。
未分配利潤是企業(yè)實現(xiàn)的凈利潤經(jīng)過彌補虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤后留存企業(yè)的、歷年結(jié)存的利潤。利潤分配中除“未分配利潤”明細(xì)科目以外的其他明細(xì)科目年末無余額?！拔捶峙淅麧櫋泵骷?xì)科目如為貸方余額，表示累積未分配的利潤數(shù)額;如為借方余額，則表示累積未彌補的虧損數(shù)額。
二、稅務(wù)處理
（一）自然人股東
1.盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本
相當(dāng)于對個人股東進(jìn)行了利潤分配，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）規(guī)定，加強企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”計征個人所得稅。
2.資本公積轉(zhuǎn)增股本
根據(jù)國稅發(fā)〔1997〕198號、國稅函〔1998〕289號、國稅發(fā)〔2010〕54號總局公告2015年第80號規(guī)定，股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入形成資本公積金，將該資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，不征收個人所得稅。
對除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，按照“利息、股息、紅利所得”稅目計征個人所得稅。上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本），按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。
即：分上市公司與非上市公司兩類，上市公司的資本公積又分為股票溢價發(fā)行收入形成和其他原因形成兩種情況。
對上市公司股票溢價發(fā)行收入形成資本公積金轉(zhuǎn)增股本不征個稅，對其他原因形成的資本公積要征個稅。
對非上市公司資本公積轉(zhuǎn)增資本要征個稅。
按什么征稅？
上市公司按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行（財稅〔2012〕85號），另根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會公告2019 年第78號）規(guī)定，2019 年7 月1 日～2024 年6 月30 日，根據(jù)個人持有股票期限，分情況計算股息紅利所得應(yīng)納稅所得額。
具體來說，個人持有上市公司、掛牌公司的股票，持股期限在1 個月以內(nèi)（含1 個月） 的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1 個月以上至1年（含1 年） 的，其股息紅利所得暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1 年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。
非上市公司及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)按利息、股息、紅利所得繳納20%的個人所得稅。其中：中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第三條第一款規(guī)定，自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。
（二）企業(yè)股東
1.企業(yè)所得稅
（1）盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本
根據(jù)國稅函〔2010〕79號規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。又根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十六條第二項和第三項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
（2）股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本
根據(jù)國稅函〔2010〕79號規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。
2.印花稅
未分配利潤、盈余公積和資本公積轉(zhuǎn)增資本，根據(jù)《印花稅法》第十一條規(guī)定，已繳納印花稅的營業(yè)賬簿，以后年度記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實收資本（股本）、資本公積合計金額增加的，按照增加部分計算應(yīng)納稅額。
二、會計處理
（一）資本溢價或股本溢價的會計處理
1.資本溢價（非股份有限公司）
借：銀行存款/固定資產(chǎn)/無形資產(chǎn)/長期股權(quán)投資等
貸：實收資本
資本公積——資本溢價
2.股本溢價（股份有限公司）
溢價發(fā)行股票時：
借：銀行存款（扣除發(fā)行手續(xù)費、傭金等發(fā)行費用）
貸：股本（股票面值）
資本公積——股本溢價
（二）其他資本公積的會計處理
其他資本公積：是指除資本溢價（或股本溢價）稅目以外所形成的資本公積。
1.以權(quán)益結(jié)算的股份支付
（1）等待期內(nèi)應(yīng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值計算確定的金額
借：管理費用
貸：資本公積——其他資本公積
（2）在行權(quán)日，應(yīng)按實際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量計算確定的金額
借：銀行存款
資本公積——其他資本公積
貸：股本
資本公積——股本溢價
2.采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資
（1）長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算的，被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權(quán)益的其他變動：
借：長期股權(quán)投資——其他權(quán)益變動
貸：資本公積——其他資本公積
或反向
（2）當(dāng)處置采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資時：
借：資本公積——其他資本公積
貸：投資收益
或反向
（三）資本公積轉(zhuǎn)增資本的會計處理
按照《公司法》的規(guī)定，法定公積金（資本公積和盈余公積）轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
經(jīng)股東大會或類似機構(gòu)決議，用資本公積轉(zhuǎn)增資本時：
借：資本公積——資本溢價（股本溢價）
貸：實收資本（股本）等
三、案例分析
甲公司（非上市公司）凈資產(chǎn)100萬元，其中：實收資本50萬元，留存收益50萬元，張三持有100%?，F(xiàn)乙公司投資100萬元銀行存款到甲公司，增資后，甲公司的凈資產(chǎn)變?yōu)?00萬元，50萬元計入實收資本，另50萬元計入資本公積。甲公司將50萬元資本溢價轉(zhuǎn)增注冊資本。
甲公司分錄：
1.乙公司注資時：
借：銀行存款 100萬元
貸：實收資本 50萬元
資本公積——資本溢價 50萬元
甲公司應(yīng)就增加的實收資本和資本公積合計金額100萬元，按萬分之2.5繳納印花稅250元，資本公積轉(zhuǎn)增實收資本時不再繳納。
借：稅金及附加 250
貸：銀行存款 250
2.轉(zhuǎn)增資本時：
借：資本公積——資本溢價 50萬
貸：實收資本 50萬
乙公司分錄：
1.注資時：
借：長期股權(quán)投資 100萬
貸：銀行存款 100萬
2.甲公司轉(zhuǎn)增資本時，不進(jìn)行會計處理
對乙公司來說，根據(jù)國稅函〔2010〕79號規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)，因此資本公積轉(zhuǎn)增資本后，不作為乙公司的利息、紅利收入，乙公司也不應(yīng)當(dāng)增加長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。
張三：
對張三來說，不屬于“股票溢價發(fā)行形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊（實收）資本”，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”稅目計征個人所得稅。