對于將盈余公積和未分配利潤轉為資本公積的，絕大部分的觀點認為不視同利潤分配，不繳納個人所得稅。因此，有部分企業(yè)將其作為一種稅收籌劃方式，但是，這些企業(yè)不知道的是，這種籌劃方式在某些情況下存在著一定的風險。今天的這個案例，就是由于籌劃不周，導致自然人股東雖然暫時規(guī)避了個人所得稅，法人股東卻多交了企業(yè)所得稅，需要引起各方的警覺。
某市A有限公司，注冊資本5000萬元，C投資公司和D自然人分別持有70%和30%的股份，2012年2月9日股東會決議，以發(fā)起設立方式，將A有限公司依法整體變更為“B股份有限公司”， A有限公司原有股東按原出資比例持有B股份公司的股份，A有限公司截止2011年12月31日的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為15000萬元，其中，盈余公積1000萬元，未分配利潤9000萬元。依法按照1.5:1的比例全部折為B股份公司股份（其中，10000萬元作為股份公司注冊資本，其余5000萬元作為資本公積），共計折合股份數(shù)為10000萬股，每股面值為人民幣1元。A有限公司是把未分配利潤5000萬元轉增了B股份公司的股本，然后剩下的未分配利潤4000萬元和盈余公積1000萬元直接轉為B股份公司的資本公積。
A公司認為，將未分配利潤5000萬元轉增了B股份公司的股本視同利潤分配，股東C公司免企業(yè)所得稅，股東D自然人繳納個人所得稅300萬元（5000×30%×20%），未分配利潤4000萬元和盈余公積1000萬元直接轉為B股份公司的資本公積不視同利潤分配。這時，股東C公司投資成本為7000萬元，股東D自然人投資成本為3000萬元。
其后，B股份公司順利上市，股東C公司和股東D自然人均以5元/股的價格轉讓了全部股份，納稅情況如下：
股東C公司持有7000萬股，轉讓收入35000萬元，投資成本7000萬元，應納企業(yè)所得稅=（35000-7000）×25%=7000萬元。
股東D自然人持有3000萬股，轉讓收入15000萬元，投資成本3000萬元，應納個人所得稅=（15000-3000）×20%=2400萬元。
假如換一個思路，將未分配利潤4000萬元和盈余公積1000萬元轉為B股份公司的資本公積時視同利潤分配，又會怎么樣呢？
那就相當于總共分配了10000萬利潤，股東C公司分得7000萬元，免企業(yè)所得稅，股東D自然人分得3000萬元，應交個人所得稅600萬元（10000×30%×20%），比不視同分配多交300萬元。這時，股東C公司投資成本為10500萬元，股東D自然人投資成本為4500萬元。
B股份公司上市后，股東C公司和股東D自然人仍以5元/股的價格轉讓了全部股份，納稅情況如下：
股東C公司持有7000萬股，轉讓收入35000萬元，投資成本7000萬元，應納企業(yè)所得稅=（35000-10500）×25%=6125萬元。
股東D自然人持有3000萬股，轉讓收入15000萬元，投資成本4500萬元，應納個人所得稅=（15000-4500）×20%=2100萬元。
通過算總賬發(fā)現(xiàn)，整個過程股東C公司繳納企業(yè)所得稅6125萬元，比不視同分配少交企業(yè)所得稅875萬元。股東D自然人繳納個人所得稅2700萬元（600+2100），和不視同分配一致（300+2400），只不過其中有300萬元改制時提前交了。
由此可見，企業(yè)在會計上把未分配利潤和盈余公積直接為資本公積，不視為利潤分配進行稅務處理，企業(yè)的自然人股東雖然推遲繳納了300萬元的個人所得稅，但是，在日后轉讓股權時，這種處理方式將導致企業(yè)的法人股東多繳納875萬元的企業(yè)所得稅，得不償失。